Действие разворачивается на Марсе, где после долгой борьбы за независимость колонии всё ещё не обрели покоя. Джейк Мэйсон, сын легендарного лидера сопротивления Алека Мэйсона, служит в отряде Red Faction, продолжая дело отца. Его мир переворачивается, когда поступает сведения, что его сестра Лира, похищенная много лет назад, чудом выжила.
Уволенный и опоздавший на работу Купер теряет сознание от жуткого звука, а затем приходит в себя в коконе из паутины. Его бывшие коллеги мертвы или превращены в безобразных существ — жертв укусов гигантских инопланетных насекомых, начавших вторжение. Вместе с Сарой, дочерью начальницы, и горсткой других уцелевших он пытается выбраться из заражённого города.