Грейс Уотерс, оставшаяся в одиночестве после ухода мужа и отъезда сына, находит проблеск надежды в отношениях с новым человеком. Казалось бы, второе дыхание и новая любовь способны исцелить старые раны. Но иллюзия счастья рушится в один миг, когда супруг обрушивает на неё целый шквал предательства, разрушая карьеру, психику и репутацию.
В один жуткий день на провинциальный американский городок опускается необъяснимая, густая пелена. Она скрывает от глаз кошмарных существ, чьи щупальца и когти жаждут плоти. Те, кому удалось укрыться в местном супермаркете, оказываются в ловушке. За стенами магазина — невообразимые ужасы, а внутри — нарастающий страх, который разъедает доверие между людьми.