Бен управляет небольшим артхаусным кинотеатром в солнечной Калифорнии, и его жизнь кажется идеальной для начинающего кинематографиста. Дни наполнены просмотром культового кино, спорами о режиссуре с друзьями и работой в мире, который он знает до мелочей. Однако эта размеренная реальность, построенная на теоретических рассуждениях, начинает давать трещины.
В лос-анджелесском баре сходится группа необычных знакомых — трое мужчин, каждый из которых когда-то имел отношения с одной и той же загадочной женщиной по имени Лили. Их бывшая возлюбленная, обладающая недюжинным интеллектом и харизмой, приглашает их на встречу под предлогом примирения. Однако вскоре становится ясно, что за её улыбкой и лёгкостью скрывается расчётливый и безжалостный ум.