Фильм переносит зрителя на самый жуткий праздник года — Хэллоуин. Герои, группа молодых людей, отправляются на популярный тематический фестиваль «Хэллфест», где актёры в гриме и с реквизитом создают иллюзию постоянного страха. Однако в этот раз маски скрывают не только актёрскую игру. За кулисами карнавала действует реальный маньяк, для которого фестиваль — не просто шоу, а удобный прикрытие.
Фильм переносит нас в недалёкое будущее, где на частном тропическом острове «Рай» для сверхбогатых работает уникальная система развлечений. Здесь туристы, оплачивая колоссальные суммы, могут реализовать самые изощрённые и жестокие фантазии, а обслуживающий персонал — андроиды, чьи страдания заканчиваются процедурой полной «перезагрузки» памяти после каждой смены.
В мире, где человечество почти повержено бездушными пришельцами, вселившимися в человеческие тела, судьба сталкивает двух врагов в одном сознании. Юная Мелани, одна из последних выживших, становится носителем для инопланетной Души, получившей задание выследить и уничтожить оставшихся повстанцев. Однако вместо безжалостного захвата контроля возникает хрупкое и опасное сожительство.
В основе сюжета лежит старый долг, который не сгорел даже за три десятилетия. Майк Дантон, бывший элитный боец, прошедший вьетнамскую войну, считал, что страшные события прошлого остались позади, пока в его жизнь не вернулся человек, который когда-то сделал его жертвой жестокого похищения — полковник Хоган, психопат, который в годы войны захватил его и других бойцов, используя их для своих целей.