1993 год. Молодая американская реставраторша Лиза приезжает в провинциальный итальянский городок, чтобы вернуть к жизни картину XVI века, скрытую под вековым слоем копоти. С каждой очищенной деталью полотна её сознание всё сильнее заполняют пугающие, необъяснимые видения, стирающие грань между реальностью и навязчивым кошмаром.
В новом переосмыслении классической сказки Карло Коллоди бедный бельгийский плотник Джеппетто получает в дар таинственное полено. Из него он создаёт почти живого мальчика, Пиноккио, и продаёт свою единственную куртку, чтобы купить сыну букварь. Мечта отца рушится, когда Пиноккио вместо школы уходит бродячий цирк кукол, где артисты поразительно похожи на него самого.