Действие фильма разворачивается в элитном частном американском колледже для мальчиков в конце 1950-х годов, где все процессы подчинены строгим устоявшимся правилам: ученики зубрят учебные материалы наизусть, не задумываясь об их смысле, а педагоги в большинстве придерживаются консервативных взглядов и не поощряют никакую самостоятельность и оригинальность мышления.
Вольная экранизация культовых комиксов о моряке Попае, в главной роли которого дебютировал в полнометражном кино Робин Уильямс, выдержана в духе оригинальных историй с их фирменным юмором и запоминающимися персонажами. Сюжет разворачивается в вымышленном приморском городке Свитхевен, куда попадает Попай после долгого плавания.