Фильм снят сестрами Вачовски, известными по культовой трилогии «Матрица», при участии австралийских и американских студий, его продолжительность составляет 127 минут, а действие разворачивается сразу на двух уровнях: обычной Земле и далёких космических мирах, где веками идёт борьба древних благородных родов за власть и ресурсы.
Действие разворачивается в феодальной Японии, где реальные исторические события переплетаются с мифами и магией. Фильм рассказывает историю Оити, сына знатного дайё, и его верного слуги Кая — наполовину британца, выросшего среди японцев. После того как их господина обманом заставляют совершить сэппуку, бывшие вассалы оказываются в изгнании, лишённые чести и возможности отомстить.