Действие разворачивается в 1809 году, в разгар Наполеоновских войн, когда Пиренейский полуостров стал ареной ожесточенных столкновений между армией Наполеона и coalitionными силами. Ричард Шарп, сержант 95-го стрелкового полка, только что получил звание лейтенанта за спасение жизни высокопоставленного офицера — но этот чин достался ему не по праву рождения, что вызывает ярость у опытных солдат...
Действие картины разворачивается в старинном средневековом замке, мрачные подземелья которого скрывают не только разверзающиеся стены, но и тайны, о которых предпочитают молчать местные жители. В стенах крепости временно останавливается странствующая цирковая труппа, среди артистов которой особое внимание привлекает неземной красоты девушка по имени Кэтрин.