Вторая часть эпичной фантастической саги «Мятежная Луна» от режиссёра Зака Снайдера продолжает историю, начавшуюся в первом фильме, и раскрывает последние этапы противостояния отряда наёмников под предводительством Коры и сил галактической империи. После событий первой части Кора и её спутники возвращаются на аграрную планету Велдт, где нашли убежище у местных крестьян, и вынуждены готовиться...
Действие разворачивается в мрачной и бесчеловечной галактической империи Праматерь. После коварного переворота, уничтожившего королевскую семью, власть захватил сенатор, а его правая рука, адмирал Нобла, курсирует по миру на боевом корабле, сея страх. На забытой богом луне Велдт, где местные фермеры едва сводят концы с концами, появляется корабль повстанцев, ищущий припасов.
Джоэл, вдовец с диагнозом шизофрения, борется за нормальную жизнь в глухой провинции, пытаясь справляться с галлюцинациями и воспитывать маленького сына Мэйсона. Его работа, лекарства и визиты к психологу — хрупкая опора, пока мальчик не заявляет, что в их доме появился страшный мужчина, меняющий облик.