В центре сюета — трое необычных охранников крупного художественного музея: бывший полицейский Джордж (Морган Фримен), бывший заключенный Роджер (Кристофер Уокен) и ворчливый Чарли (Уильям Мейсер). За годы службы они не только изучили каждый уголок зала, но и безмерно полюбили несколько картин, которые теперь под угрозой исчезновения из-за планов руководства продать их частному коллекционеру.
