В 1996 году, на фоне масштабных правительственных реформ в сфере образования Великобритании, в стены старинной исправительной школы для мальчиков прибывает съёмочная группа. Их цель — создать документальный фильм, запечатлевший жизнь этого закрытого института. В центре истории — Стив, директор школы, человек, чья карьера и личная жизнь оказываются на грани.
Спокойная жизнь тихого английского поселения Мидвич рушится в одну таинственную ночь. Утром жители обнаруживают, что не помнят ничего, что происходило после заката. Эта Collective Amnesia — лишь первая волна странностей. Вскоре становится ясно, что каждая женщина, способная к деторождению, вынашивает ребенка.