Действие разворачивается в феодальной Японии, где реальные исторические события переплетаются с мифами и магией. Фильм рассказывает историю Оити, сына знатного дайё, и его верного слуги Кая — наполовину британца, выросшего среди японцев. После того как их господина обманом заставляют совершить сэппуку, бывшие вассалы оказываются в изгнании, лишённые чести и возможности отомстить.
В декабре 1937 года японские войска вступают в Нанкин, столицу тогдашней Китайской Республики. Многие солдаты гоминьдана покидают город, не желая сдаваться, но часть военных и мирных жителей остается, развернув отчаянное сопротивление. После того как оборона города сломлена, начинается массовая резня: за несколько недель погибают сотни тысяч человек, а Нанкин фактически превращается в город...