Действие разворачивается в 1983 году в Миннесоте. Главный герой — Джоэл, молодой и циничный кинокритик, работающий в специализированном журнале по фильмам ужасов. Он живёт в доме вместе с соседкой, в которую тайно влюблён, и решает следить за её новым ухажёром. После неудачной попытки наблюдения, напившись в баре, Джоэл теряет сознание в подсобном помещении.
Фильм переносит зрителя в Пенсильванию, где группа спелеологов неосторожно вскрывает заброшенную пещеру, выпуская на свободу древних агрессивных существ. Эти твари, лишённые зрения, идеально ориентируются в пространстве благодаря сверхострым слухом и перемещаются на кожистых крыльях. Их стремительное размножение превращает их в apocalypse-угрозу, несущую хаос и смерть по всей Северной Америке.