Фильм снят сестрами Вачовски, известными по культовой трилогии «Матрица», при участии австралийских и американских студий, его продолжительность составляет 127 минут, а действие разворачивается сразу на двух уровнях: обычной Земле и далёких космических мирах, где веками идёт борьба древних благородных родов за власть и ресурсы.
Действие фильма разворачивается в 1969 году в Великобритании, в закрытой школе для девочек, где жизнь учениц подчинена строгим правилам и устоявшимся традициям. Лучшие подруги Лидия и Эбби живут обычной жизнью подростков, пока не начинается странная «эпидемия»: одна за другой ученицы школы начинают падать в обмороки без видимых причин.