Одинокая Арден, которая годами посвящает себя уходу за матерью с крайне раздражительным характером, находит во дворе своего дома тело убитой молодой девушки по имени Криста. Эта находка становится для нее не просто поводом контактировать с полицией, а неожиданным толчком к тому, чтобы переосмыслить свою заурядную жизнь, в которой она давно перестала замечать собственные желания и потребности.
Второй фильм трилогии Сэма Рэйми углубляет драму Питера Паркера, показывая, как тяжесть супергеройской ноши отрывает его от близких. Учёный Отто Октавиус, чьи амбициозные эксперименты с управлением магнитными полями пошли наперекосяк, становится Доктором Осьминогом — умным и безжалостным противником, чьи механические щупальца не только дают силу, но и постепенно поглощают его разум.
Фильм работает в традициях классических психиатрических хорроров, создавая ощущение клаустрофобии и неопределенности с первых кадров. Действие разворачивается в стенах старой американской психиатрической больницы, которая давно отошла от активной работы и хранит немало мрачных тайн в своих полутемных коридорах и закрытых отделениях.
Два года назад журналист Джон Клайн потерял жену в автокатастрофе, которую он сам же и спровоцировал, пытаясь избежать столкновения с призрачным существом на дороге. Сломленный горем и паранойей, он перебирается в тихий Пойнт-Плезант в Западной Вирджинии, надеясь начать жизнь с чистого листа. Однако спокойствие города оказывается иллюзией.