Улицы Шанхая 1930-х годов пропитаны страхом: жестокие банды делят город на сферы влияния, наказывая ослушников без суда и разбора, а мирные жители вынуждены скрываться в трущобах и подчиняться любым требованиям преступных группировок. Самая внушающая уважение сила здесь — банда Топоры, чьи представители наводят ужас на весь город, а их образ подражают даже подростки, мечтающие о славе и власти...
Действие картины разворачивается в Китае времен династии Цин, где зловещий клан Орлиного Когтя методично уничтожает представителей школы Змеиного Кулака, оставив в живых только одного мастера — Пай Чен-Ченя. Бедный сирота Чиен Фу, чья жизнь до встречи с учителем состояла из скитаний и случайных заработков, неожиданно спасает мастера от убийц, и тот решает взять юношу в ученики, чтобы передать...