Продолжение истории страстной и бурной любви Хардина и Тессы, начатой в первом фильме. После роковой ошибки Хардина пара пытается восстановить разрушенное доверие, но их отношения оказываются на грани распада. Тесса, сломленная и разочарованная, сталкивается с искренним вниманием со стороны коллеги по работе — идеального, предсказуемого и беззаветно преданного Ланса.
Мир, в котором разворачивается действие ленты, меняется до неузнаваемости за считанные месяцы: по планете распространяется загадочный вирус, который смертелен исключительно для женщин. Общественные институты рушатся, города опустели, а выжившие мужчины вынуждены искать способы адаптироваться к новой реальности, где почти не осталось представительниц женского пола.
Фильм переносит зрителя на самый жуткий праздник года — Хэллоуин. Герои, группа молодых людей, отправляются на популярный тематический фестиваль «Хэллфест», где актёры в гриме и с реквизитом создают иллюзию постоянного страха. Однако в этот раз маски скрывают не только актёрскую игру. За кулисами карнавала действует реальный маньяк, для которого фестиваль — не просто шоу, а удобный прикрытие.