Второй полнометражный фильм про говорящего плюшевого медведя Тэда, созданный и поставленный Сетом Макфарлейном, который также озвучивает главного героя, выдержан в узнаваемом стиле автора: смесь абсурдного юмора, бытовых ситуаций и многочисленных отсылок к поп-культуре, с долей нецензурной лексики и провокационных шуток, которые не всегда оценили критики, но полюбились фанатам первой части.
В центре сюета — трое необычных охранников крупного художественного музея: бывший полицейский Джордж (Морган Фримен), бывший заключенный Роджер (Кристофер Уокен) и ворчливый Чарли (Уильям Мейсер). За годы службы они не только изучили каждый уголок зала, но и безмерно полюбили несколько картин, которые теперь под угрозой исчезновения из-за планов руководства продать их частному коллекционеру.